公司治理結構是現代企業制度中最重要的組織架構。解決好公司治理問題，不僅對保護投資者權益十分重要，而且還有利于減少市場風險，保持金融穩定。良好的公司治理機制有助于為公司有效和可持續發展創造有益的環境，是提升公司質量的根本因素。
一、我國上市公司治理結構現狀及存在問題研究
(一)股權結構不合理
中國上市公司股權結構具有四個突出特點：⑴流通股的比重非常低，絕大部分股份不能上市流通；⑵非流通股過于集中，導致一股獨大；⑶流通股過于分散，機構投資者比重過??；⑷上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而不是自然人。
(二)監事會職權不足
作為股東大會的監督機構，權利應當強大，手段和措施應當有保障。從現實監事會的具體職權來看，由于必要的事權、財權皆受制于董事會或經理人員，監督手段缺乏可操作性，監事職能的實現缺乏實際保障。如發生董事、經理損害公司利益行為，監事會行使請求糾正權時，若被董事、經理無理拒絕上市公司治理，監事會只能束手無策，無任何救濟措施可言。監事會不享有以自己名義對董事、經理的起訴權，使其喪失了對抗董事、經理的能力。
(三)經理人員激勵與約束機制殘缺和軟化
由于所有權和經營權分離，必須要有一套有限的激勵機制的制度安排，通過內部與外部監督手段，以合理的制度安排，激勵和約束經理人員，有效的公司治理結構能激勵經理人員努力工作，或是在公司經營狀況不佳時，有能力撤換不稱職的經理人員，以實現股東利益最大化。我國的上市公司經理人員多是有行政級別的“干部”，領取穩定的等級工資和不一定與公司業績掛鉤的有限獎金，而且他們只擁有少量或根本就沒有公司的股票，他們個人的收入和財富數量與他們的努力程度及實現公司的價值沒有緊密聯系。作為“理性人”他們就不愿努力工作，而是更傾向于清閑和舒適。另一方面，股權高度集中并沒有強化董事會對經理人員的內部約束。國家股董事同時擁有股權優勢和行政力量，但因為他們的雙重身份，往往在對經理層進行監督與控制中表現為產權上的“超弱控制”和行政上的“超強控制”。這樣，一部分人利用產權使個人效用最大化，轉嫁個人風險。董事長和總經理自己約束自己、監督自己，董事會和經理人員的內部約束因此從根本上瓦解。
二、優化我國上市公司治理結構的途徑
(一)增加法人和職工的持股比例
法人的持股比例增加，可使所有權的基礎更穩定，有利于公司的決策和經營。員工持股解決的是實現委托人目標與代理人目標的一致，員工持股使員工在同企業間通過用工這一契約實現其工資性收益后，還能以股東的身份分享企業的剩余利潤，通過員工所追求剩余利潤的努力來達到提升企業價值的目標。當然，員工持股也有一個數量比例問題，如果員工持股比例太低，企業價值的增減對其自身利益的影響微不足道，就達不到激勵的目的。
(二)完善監事會制度
1.強化監事會的職權，進一步明確監事會的職責
監事會以財務監督為主，以業務監督為輔；以合法性監督為主，以妥當性監督為輔。要明確賦予監事會的職權特別是監事會審核公司文件和賬簿的權利，并給予具體物質和人事保障，如提供必要的、獨立的辦公場所，相對獨立的財務能力，人事制度上廢除公司人員與行政級別掛鉤。建立董事會向監事會定期報告公司財務狀況的制度，以保障監事會對公司經營管理的知情權。同時賦予監事會召集臨時股東大會的權利，改變現行立法中股東大會的召集權由董事會專屬享有的規定，以更好地維護股東的利益。
2.明確規定監事會成員的構成、來源、素質和任免
應從非股東、中小股東和職工中產生監事，并逐步提高監事會成員的專業素質，監事會中必須有精通公司業務、財務、法律方面事務的人員，至少要有一名財務專家。同時，法律應明文規定職工監事的比例，而不能由公司章程自行規定。在經營規模較大的公司中，職工監事應占1/3，在股東人數較少、規模較小的公司中，也應保持至少一名職工監事，保證對公司的監督的直接性。同時可考慮設立適當比例的外部監事，與任職的公司無利益上的聯系，并具有相應的專業知識。外部監事行使監督權，可以在很大程度上加強監事會的力量上市公司治理，克服內部監事由于種種原因無法有效地行使監督權的狀況?？山梃b國外立法中選任監事的機制，采取累計投票制選任監事，監事有權在其被選任和卸任的股東大會上陳述意見。
3.完善監事的責任與激勵機制
⑴應建立監事述職制度，由監事定期向股東匯報其履行監察職責工作情況，通過公開的方式，在保障股東知情權的同時，取得全體股東的支持，以集中全體股東的智慧，有針對性地做好監察工作，并借此收到對監事的督促、激勵及考查之效，對于不稱職的監察人員能夠及早發現及時罷免，對于監事的失職行為，還必須給予強有力的法律制裁，以加強監事的責任感。
⑵法律應明確規定給予監事一定的津貼及其他必要的物質待遇，以提高監事履行監督職責的積極性，同時可以作為監事失職時的經濟制裁手段，比起放任監事的碌碌無為而給公司經濟利益造成的損失，公司付出這樣的成本是值得的。
(三)完善外部治理機制
審時度勢地設立主要由獨立董事組成的公司戰略委員會、審計委員會、提名委員會、公司治理委員會等。審計委員會主要檢查公司會計政策、財務狀況和內部控制結構及內部審計功能，全面掌握公司的經營狀況，從而為公司的正確決策提供建設性意見。提名委員會對董事會的規模和構成向董事會提出建議，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。這樣將會使公司的決策機制、選聘機制更加公正、科學和透明。
(四)完善經理人市場
一個規范運作的經理人市場是科學的選聘機制建立并發揮作用的前提。也只有這樣，我們在激勵方式上才能突破國有企業收入分配的限制，給予管理人員股票和股票期權，使管理者的薪酬與公司業績和股票市值掛鉤；而對于管理水平差的經營者，董事會能夠果斷地采取解聘的措施。在這種強大的外部壓力和激勵機制面前，經理人員除了要做好經營管理工作、全面完成董事會制定的目標外，別無選擇。
(平頂山市瑞平煤電有限公司)
更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網 素材來源：部分文字/圖片來自互聯網，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發布，如有侵權請聯系刪除處理。
400-835-0088
